카카오 "모든 수단 강구하겠다"…SM엔터 대항 공개매수 시사

카카오가 SM엔터테인먼트와 카카오엔터테인먼트간 사업협력 계약이 SM엔터의 주주 이익을 침해한다는 하이브의 주장에 대해 "사실 왜곡"이라며 정면 반박했다. 그러면서 "3사의 중장기 성장 방향성을 침해하는 현재 상황을 더 이상 지켜볼 수만은 없다"며 "모든 방안을 적극적으로 강구할 예정"이라고 밝혔다. SM엔터 경영권 인수를 위한 대항 공개매수를 강력히 시사한 것으로 풀이된다. 카카오가 SM엔터 경영권 분쟁과 관련해 공식 입장을 내놓은 건 이번이 처음이다.

카카오는 27일 김성수 카카오엔터 대표 명의의 입장문을 통해 "카카오와 카카오엔터, SM엔터는 3사가 보유한 사업 경쟁력을 토대로 수평적 시너지와 선순환을 만들기 위해 전략적 파트너십을 체결했다"며 "3자간 사업협력 계약이 기존 주주의 이익을 훼손한다는 하이브의 주장은 사실이 아니며 계열서 일부 문구를 자사에 유리한 방향으로 왜곡해 불피요한 혼란을 야기한 하이브에 유감을 표한다"고 밝혔다.

카카오는 이어 "하이브는 3사의 사업협력 계약에 대해 21일에는 카카오와도 협업이 가능하다는 입장이었는데 24일 돌연 SM엔터 경영진에게 계약과 관련한 모든 의사결정을 중단하라고 입장을 번복했다"며 "SM엔터와 파트너십 존속 자체를 위협하고 3사의 중장기 성장 방향성을 근본적으로 침해하는 현 상황을 더 이상 지켜볼 수많은 없게 됐다"며 "기존 전략의 전면적 수정이 불가피하다고 판단하고 있다"고 덧붙였다.

카카오는 그동안 신주 및 전환사채 발행을 통해 SM엔터 지분 9.05%를 확보하는 방안을 추진하면서 경영권 목적이 아닌 단순 사업 협력 차원의 결정이라고 설명해왔다. 하지만 하이브의 공세로 카카오의 대응도 바뀔 수밖에 없었다는 점을 강조하기 위해 성명서를 내놓은 것으로 풀이된다. 기존 방식의 사업협력이 불가능해진만큼 대항 공개매수 등을 통해 적극적으로 경영권 확보에 나설 수 밖에 없다는 점을 부각시키기 위한 움직임이라는 해석이다.

앞서 하이브는 △신주 전환사채 인수 계약시 카카오에 부여된 우선협상권 △국내외 음반·음원 유통의 배타적 권리를 카카오엔터 측에 부여하는 3사 사업협력 계약 등을 문제삼아 SM엔터와 카카오에 모든 사업협력 논의를 중단할 것을 요구한 바 있다.

카카오는 신주 전환사채 인수 계약에 기재된 우선협상권은 소수 주주가 또 다른 유상증자 및 전환사채 발행으로 자신의 지분율이 희석되는 것 막기 위해 일반적으로 보유하는 희석방지조항에 불과하다고 설명했다. 사업협력 계약도 향후 방향성을 포괄적으로 담은 계약 내용을 하이브가 자신들에 유리한 방향으로 왜곡해 해석했다고 주장했다.

카카오는 SM엔터의 음반·음원을 독점한다는 주장에 대해서도 "카카오는 20년 넘게 사업을 영위한 대한민국 대표 사업자"라며 "그동안 SM엔터의 유통도 외부에서 맡아 왔고, 좋은 파트너사와 계약을 체결하는 것은 SM엔터의 권리"라고 설명했다.

카카오는 "앞으로도 카카오엔터테인먼트는 SM엔터와 다각적인 사업 협력을 추진해 각 사의 강점을 기반으로 글로벌 시장을 개척하고 주주들의 권익을 보호하며 아티스트와 산업내 파트너들과 함께 성장하기 위해 최선을 다할 것"이라고 밝혔다.

아래는 카카오 측 입장 전문.

[SM엔터테인먼트와의 사업협력 계약에 대한 카카오엔터테인먼트의 입장]

카카오-카카오엔터테인먼트와 SM엔터테인먼트의 사업협력 계약에 대한 당사의 입장을 밝힙니다.

카카오와 카카오엔터테인먼트, SM엔터테인먼트는 3사가 보유한 사업 경쟁력을 토대로 수평적 시너지와 선순환을 만들어 내기 위해 전략적 파트너십을 체결했습니다. 급변하는 글로벌 기업 환경 속에서 기술과 글로벌IP의 결합을 통해 거대 글로벌 엔터기업들과 견줄 수 있는 경쟁력을 갖추고, 함께 성장하기 위해 서로가 최적의 파트너라고 판단했습니다. 오랜 기간동안 각 사의 성장 비전과 사업 방향성을 토대로 다각도로 논의한 결과입니다.

이번 사업협력 계약은 3사가 함께 이루어나갈 향후 비전과 방향성을 포괄적으로 담은 계약입니다. 세부 조항들은 각 사업별 협의를 통하여 각 사가 윈윈할 수 있는 구조를 도출하고 이에 기반하여 공정한 조건의 계약을 체결할 계획입니다. 신주 전환사채 인수 계약에 기재된 우선협상권 역시 소수 주주가 일반적으로 보유하는 희석 방지조항에 불과합니다. 3사의 사업협력 계약이 기존 주주의 이익을 훼손한다는 하이브의 주장들은 사실이 아니며, 계약서의 일부 문구를 자사에 유리한 방향으로 왜곡하여 불필요한 혼란을 야기한 하이브 측에 유감을 표합니다.

SM엔터테인먼트와의 사업 협력은 카카오엔터테인먼트에 있어서도 향후 글로벌 성장과 발전을 위해 매우 중요한 사업적 방향성입니다. 이에 그동안 당사는 수많은 억측 속에서도 수평적 파트너십을 기반으로 전방위적 사업 협력을 하겠다는 기본 입장을 견지하며, 각 사의 성장 비전을 구현하고 시너지를 창출하기 위해 심도 깊은 논의를 이어왔습니다.

그러나 하이브측은 3사의 사업협력 계약에 대해 지난 21일 카카오와도 협업이 가능하다는 입장에서 24일 돌연 SM엔터테인먼트 경영진에게 본 계약과 관련된 세부적인 의사결정을 모두 중단하라고 입장을 번복했습니다. 또한 하이브측 인사로만 구성된 이사회 멤버를 추천하며 기존 경영진과 이들이 세운 방향성을 모두 부정하고 있습니다.

이에 당사는 SM엔터테인먼트와 파트너십의 존속 자체를 위협하고 3사의 중장기 성장 방향성을 근본적으로 침해하고 있는 현재의 상황을 더 이상 지켜볼 수만은 없게 되었습니다. 기존 전략의 전면적 수정이 불가피하다고 판단하고 있으며, 이에 카카오엔터테인먼트는 카카오와 긴밀하게 협의해 필요한 모든 방안을 적극적으로 강구할 예정입니다.

앞으로도 카카오엔터테인먼트는 SM엔터테인먼트와 다각적인 사업 협력을 추진하여, 각 사의 강점을 기반으로 글로벌 시장을 개척하고 주주들의 권익을 보호하며 아티스트와 산업내 파트너들과 함께 성장하기 위해 최선을 다하겠습니다.

감사합니다.

카카오엔터테인먼트 각자 대표 김성수 드림

[참고자료]

1. 신주 전환사채 인수 계약에 포함된 우선협상권은 일반적으로 소수 지분 투자시 지분 희석을 방어해 권리를 보호하고자 부여받는 것으로, 카카오와 SM엔터테인먼트의 수평적 파트너십을 더욱 공고히 하기 위함입니다.

일반적으로 전략적 파트너십을 전제로 한 투자 계약 체결시, 투자자는 본인의 의사에 반해 지분이 희석되는 것을 방어하기 위해 신주 혹은 주식연계증권을 추가 발행할 경우 우선협상권을 갖는다는 조항을 포함합니다. 이는 사업 협력을 전제로 한 투자자의 지분 권리를 보호하기 위한 것으로, SM엔터테인먼트에 도움이 될 수 있는 새로운 전략적 투자는 얼마든지 가능하지만 기존 주주들의 권리와 이익을 해치지 않아야 한다는 취지입니다.

또한 기업의 제 3자 유상증자는 해당사의 이사회 등 적합한 의결 절차를 거친 후 발행할 수 있습니다. 2대 주주로서 외부인인 카카오가 제 3자 유상증자 발행을 마음대로 하는 것이 불가능하다는 것은 주식회사 운영 상 기본적인 사항입니다. 이에 카카오가 SM의 지분을 지속적으로 확보할 수 있도록 함으로써 주주들의 이익을 훼손한다는 하이브 측의 주장은 사실이 아닙니다.

2. 카카오-카카오엔터테인먼트와 SM엔터테인먼트는 아티스트와 IP 경쟁력 강화 등을 위해 다각도 협력 방안을 논의중이며, 양사의 사업협력이 불균형적이라는 하이브의 주장은 사실이 아닙니다.

카카오엔터테인먼트와 SM엔터테인먼트는 글로벌 오디션을 통한 글로벌 K팝 그룹 공동 런칭, 양사의 글로벌 매니지먼트 합작회사 설립, 음원 유통 및 티켓 유통 사업에 대해 협력하며 각 사의 음악 사업의 글로벌 성장을 추진합니다. 또한, SM엔터테인먼트는 서울아레나를 비롯해, 웹툰/웹소설, AI, 메타버스, 블록체인 등 IP의 2차 사업을 위해 카카오의 다양한 기술과 인프라를 활용하며 다양한 협력을 이어갈 예정입니다.

3. 카카오엔터테인먼트는 확고한 음원유통 점유율을 보유한 대한민국 대표 사업자로, SM엔터테인먼트의 음원 경쟁력 강화를 위한 최적의 파트너입니다.

카카오엔터테인먼트는 약 20여년 이상 음원 유통, 제작 사업을 영위해왔으며, 현재 산하 멀티 레이블 소속 아티스트를 비롯한 다양한 K팝 아티스트들의 국내외 음원 유통을 맡아 확고한 음원유통 점유율을 보유하고 있는 대한민국 대표 사업자입니다. SM엔터테인먼트의 음원 유통은 지금까지 SM의 자회사가 아닌 외부에서 맡아왔으며, 좋은 파트너사와 계약을 체결하는 것은 SM의 당연한 권리입니다. 이번 사업 협력을 통해 카카오엔터는 음원 유통 경쟁력을 더욱 강화하는 동시에, 카카오엔터의 국내외 플랫폼 네트워크, 음원 유통 역량과 노하우를 바탕으로 SM의 음원 경쟁력 강화와 매출 및 수익성 증대에 기여함으로써 양사가 윈윈할 수 있을 것입니다.

4. 양사의 글로벌 사업역량을 결합해 아티스트들의 글로벌 활동을 전폭적으로 지원하겠습니다.

카카오엔터테인먼트가 북미와 남미 등 지역에서 아티스트들의 매니지먼트를 전담하는 것이 아닌, 카카오엔터와 SM이 합작 법인을 설립해 아티스트와 IP 경쟁력 강화를 위해 협력하고자 합니다. 카카오엔터는 뮤직 뿐 아니라, 스토리, 미디어 부문에서 IP밸류체인을 토대로 국내외 IP 사업을 추진하고 있으며, 북미 타파스엔터테인먼트, 일본과 유럽의 카카오픽코마 등 글로벌 사업을 통한 네트워크와 노하우를 확보하고 있습니다. 카카오는 SM이 축적한 음악 사업의 글로벌 노하우와 카카오 공동체의 플랫폼, IP사업 노하우를 결합해, 더욱 강력한 글로벌 시너지를 위한 협력을 다각도로 추진할 것입니다.

5. 카카오엔터테인먼트 임원의 SM 기타비상무이사 선임은 양사의 협력을 기반으로 글로벌 시장에서 영향력을 확대하기 위한 대안입니다.

SM엔터테인먼트의 기타비상무이사 후보로 추천된 장윤중 카카오엔터테인먼트 글로벌전략책임(GSO)은 2021년까지 소니 뮤직엔터테인먼트 한국법인의 대표로서 K팝의 글로벌화 허브 역할을 해왔으며, 이러한 활동을 바탕으로 2022년 미국 빌보드 선정 세계 음악시장을 이끄는 리더 '인터내셔널 파워 플레이어스'에 이름을 올린바 있습니다. 이번 기타비상무이사 추천은 카카오엔터의 글로벌 음악 사업 전략을 맡고 있는 장윤중 GSO의 글로벌 음악산업 내 네트워크와 사업 역량은 물론, K팝 음원유통 경쟁력을 갖춘 카카오엔터와의 협업을 통해 SM의 글로벌 영향력 확대를 위한 결정이라고 판단합니다. 이를 SM 사업에 대한 통제라고 한다면, 하이브 측이 제안한 3명의 하이브 임원의 SM 사내이사 선임 추천과 사외이사, 기타 비상무이사, 비상임감사 추천은 하이브가 SM 전체를 통제하기 위한 것으로 봐야하며, 이는 기존 SM의 자율성을 존중하겠다는 하이브의 의견에 배치되는 것입니다.

차준호 기자 chacha@hankyung.com