"증권데이터 보면 기업 미래 보인다"…디지털시대 증권관리법 [긱스]

최동현 쿼타랩 대표 기고문

"물어볼 데가 없어요." 증권 관리 플랫폼 쿼타북을 만든 최동현 쿼타랩 대표가 그동안 스타트업 창업자들로부터 숱하게 들어온 말입니다. 투자받은 후 주주에게는 어떻게 동의를 얻거나 영업보고하면 되는지, 증권 내역 변동 시 명의개서는 어떻게 하는지, 자본금 증자에 따라오는 법적 의무에는 무엇이 있는지… 스타트업들은 이 모든 내용들이 궁금하지만 매번 법률 전문가를 찾아가기도 쉽지 않습니다.

증권정보 관리 담당자마다 여러 버전의 문서가 추가·변동되다 보니 무엇이 완벽한 최신 정보인지 알 수 없는 경우도 있습니다. 아직도 주권이나 주주명부를 엑셀이나 워드 파일 형태로 개별 관리하는 비상장 화사가 적지 않은 탓입니다. 벤처 투자자로 일하며 체감한 증권 관리의 비효율을 직접 해결하고 있는 최 대표가 한경 긱스(Geeks)에 기고를 보내왔습니다.

많은 영역이 디지털 시대를 맞아 변화하는 가운데 새롭게 디지털 트랜스포메이션을 경험하고 있는 분야, 바로 주식회사의 증권 데이터다. 주식 및 채권부터 스톡옵션, RSU 등 주식형 보상에 이르기까지 주식회사가 관리하는 증권 데이터는 그 종류도 다양하다.

하지만 기업공개(IPO) 전까지 전자 시스템 없이 증권을 관리하고 있는 비상장 주식회사는 데이터 관리 및 커뮤니케이션 비용으로 많은 어려움을 겪고 있다. 필자는 증권 데이터의 디지털 트랜스포메이션은 기업의 확장과 성장에 필수적이라고 생각한다. 증권 데이터는 단순한 기록이 아니라, 기업의 성장과 미래를 도모하기 위한 필수품이기 때문이다.

엄밀히 말해 주식은 증권의 일종으로, 증권이 주식을 포함하는 개념이라고 이해하면 쉽다. 지분증권을 뜻하는 주식 외에 채권 등도 증권에 속한다. 주식회사가 자금을 조달하는 방법에는 새롭게 주식을 발행하는 유상증자, 채권의 일종인 CB(Convertible Bond, 전환사채), BW(Bond with Warrant, 신주인수권부사채) 발행을 통한 투자 등 다양하다.

스타트업 창업이 활발해진 요즘에는 주식형 보상도 중요하게 관리한다. 주식형 보상에는 2년 이상 근속 시 기업의 주식을 싸게 살 수 있는 주식매수선택권(스톡옵션)이나 일정 근속 기간이나 조건을 충족하면 기업의 자기 주식을 양도하는 양도제한조건부주식(RSU, Restricted Stock Units)* 등이 있다.

*RSU: '양도제한조건부주식'으로 통용되는 RSU는 '제한조건부주식(RS, Restricted Stock)'으로 오인 될 가능성이 있어 쿼타북에서는 '조건부 주식인도청구권'이라는 대체 용어를 추천한다. RSU는 실제 발행된 주식이 아니며, 일정한 조건(보통 일정 기간의 근속)을 충족했을 때 주식을 받을 수 있는 권리이다. 스톡옵션처럼 회사에 기여하는 사람에게 '보상에 대한 계획 및 약속'으로서 부여되고, 이후 조건이 충족되면 무상으로 주식을 인도한다. RSU는 스타트업의 본거지로 불리는 실리콘밸리에서는 스톡옵션보다 더 흔하게 쓰이는 인센티브의 일종으로, 최근 일부 국내 회사들도 이를 활용하기 시작했다.

증권 증명하는 종이 증서, 언제까지 썼을까?

상장 기업의 주식을 사고팔 때 종이 증서를 떠올릴 사람은 많지 않다. 누구든 증권사 애플리케이션에 접속하여 클릭 몇 번으로 거래를 할 수 있기 때문이다. 증권사 직원이 거래 의사를 묻고 손짓과 소리 등으로 수량과 가격을 표시하여 거래하던 1950년대 대한증권거래소 풍경을 생각해 보면 장족의 발전이다. 이렇게 상장 기업의 주식, 즉 공모주를 실시간으로 사고팔 수 있는 것 또한 상장 증권이 디지털화된 덕분이다.

우리나라의 증권 데이터가 본격적으로 디지털화되기 시작한 것은 불과 얼마 전이다. 국내에서는 지난 2019년 9월부터 상장 기업의 증권을 의무적으로 전자화하는 '주식·사채 등의 전자 등록에 관한 법률'이 시행 중이다. 프랑스가 1989년, 영국이 1997년, 일본이 2009년에 제도를 도입한 데 비하면 늦은 편이다. 나라마다 차이가 있지만 국내는 상장 기업만이 전자증권 의무화의 대상이다. 제도 시행 이후 상장 기업의 증권은 한국예탁결제원을 통해 전자 데이터로서 일괄 관리된다.

그렇다면 비상장 기업은 증권을 어떻게 관리할까? 상장 기업처럼 증권을 전자화하는 비상장 주식회사도 있지만, 정관 변경 의무, 1개월 공고 기간 등 절차상의 번거로움 때문에 아직도 많은 비상장 기업이 자체적으로 증권을 관리하고 있다. 유상증자와 관련된 증권 관리 업무를 대표로 살펴보자.

비상장 주식 효력 확인하는 두 가지 증서

비상장 기업의 대표적인 투자 유치 방식인 유상증자로 새롭게 발행된 비상장 주식을 취득한 이는 주권미발행확인서와 주주명부, 두 가지 문서를 필수적으로 확보하여 주주로서의 권리를 증명받는다. 주식을 발행한 기업은 투자금 납입 후 최대 6개월 이내로 주권미발행확인서를 발행해야 하고, 이를 어길 시 500만 원 이하의 과태료를 낼 수도 있다.

실물 주권 발행하지 않았다는 증서, 주권미발행확인서

과거에는 종이 주권이 주식의 취득 및 주주의 권리를 증명하는 역할을 했다. 그러나 점차 많은 기업이 종이 주권을 발행하지 않게 되면서 '주권미발행확인서'가 이를 대체하게 되었다. 주권미발행확인서는 기업이 주식을 발행하였으나 실물 주권은 발행하지 않았음을 증명하는 문서다. 주주명, 주식의 종류와 수, 기준일 등 발행된 주식의 세부 사항을 적고 기업 인감 날인을 하여 발급하면 된다.

주주와 주식 내용 담은 증서, 주주명부

주주명부란 주식회사에 지분을 가진 주주의 정보를 나열한 문서이며, 기본적으로 주주의 성명과 주소, 보유 주식 수 등을 포함한다. 주식 및 주주 변동이 생기면 주주명부를 최신 정보로 바꿔야 하는데, 이를 '명의개서'라 부른다. 유상증자를 통해 신규 주주가 되었다면, 나의 정보가 적힌 최신 주주명부를 기업으로부터 발급받아 확인해야 한다.

이미 과거에 발행된 바 있는 주식(구주)을 살 때도 마찬가지다. 매도자의 주권미발행확인서와 주식이 속한 기업의 최신 주주명부를 확인하여, 내가 유효한 주식을 사는 것인지 알아봐야 한다.

만일 유상증자, 구주 거래 같은 주식 변동이 자주 일어난다면 명의개서 업무 하나만 보더라도 부담스러워진다. 나아가 임직원에게 주식매수선택권이나 양도제한조건부주식을 부여했다면 관리 비용은 가중된다.

주주명부, 주식매수선택권 등 증권 데이터는 기업의 흥망성쇠를 여실히 담고 있는 자료다. 어떤 주주의 어떤 자본으로 인해 기업이 설립되고 성장했는지, 어떤 시점에 재무적 어려움을 겪었는지, 어떤 임직원이 회사에 기여하여 보상받았는지… 증권 데이터가 투명하게 보여준다.

한 가지 반드시 유의할 것은 증권 데이터가 단순한 기록이 아니라, 기업의 성장과 미래를 도모하기 위한 필수품이라는 점이다. 증권 관리를 제대로 하지 않아 투자나 상장에 어려움을 겪는 사례도 드물지 않다.

가령 재무적 어려움으로 존폐의 기로에 있는 기업이 투자 유치 과정에서 수많은 버전의 문서로 증권 데이터 정합성과 주주 현황을 확인해야 한다면 어떨까? 한 끗 차이로 투자가 결정되거나 무산되는 스타트업 업계 분위기로 본다면 아찔한 상황이다.

모든 창업자가 꿈꾸는 상장을 위해서도 정확한 증권 데이터 관리는 필수다. 상장심사기관인 한국거래소는 상장 예비 심사의 기업 실사 과정(Due-Diligence)에서 기업의 주주명부가 면밀히 검토된다고 밝힌 바 있다. 기업이 상장 후에도 문제 없이 운영 및 성장하기 위해 우호 지분이 충분한지, 자본의 변동 사항이 정확히 관리되고 있는지 등을 주주명부라는 증권 데이터를 통해 검증하는 것이다. 이처럼 증권 관리의 비효율이나 문제는 기업의 경영 및 성장에 실질적 위험과 부담이 될 수 있다.

이렇게 중요한 증권 관리를 비상장 기업은 어떻게 해결할 수 있을까? 실물 주권은 인쇄 비용이 들고, 위조나 상실의 위험도 따른다. 한편 전자 증권으로 전환하는 데는 명의개서대리인의 선임 절차가 복잡하고 소요되는 시간과 비용도 적지 않아 부담이 될 수 있다.

미국은 전자 주권 발행을 돕는 온라인 서비스를 통해 스타트업 설립 시부터 전자증권을 도입하는 경우가 대부분이다. 국내에는 단 세 곳뿐인 명의개서대리인과 같은 라이센스가 민간에 상용화된 데다 도입 요건이나 절차도 훨씬 간편하다.

온라인 서비스를 통해 편의를 얻는 것은 주식을 발행하는 스타트업뿐 아니라 주권을 소유하는 주주, 주식형 보상 등을 보유한 임직원도 마찬가지다. 자신의 주권이나 관련 문서 등을 보고 싶을 때 온라인 서비스에 진입하여 바로 간편하게 확인하면 된다. 상장 주식을 증권 계좌를 통해 실시간으로 확인하듯 비상장 자산에 대해서도 동일한 경험을 할 수 있는 것이다. 일반적으로 미국에서 스타트업 투자가 이루어지면 자연스럽게 온라인 서비스를 통한 정보 공유를 기대한다.

따라서 국내에서처럼 주권을 실물로 인쇄하여 우편으로 보내거나 급하게 만들어진 듯 보이는 자체 문서를 보내려고 한다면 이를 기이하게 여긴다.

쿼타북이 서비스를 시작한 2019년만 하더라도 온라인 증권 관리라는 개념 자체가 없었다. 거의 모든 비상장 회사가 주권이나 주주명부 등 증권 데이터를 엑셀이나 워드 파일 형태로 개별 관리하고 있었고, 담당자마다 공유 대상자마다 여러 버전의 문서가 추가·변동되다 보니 무엇이 완벽한 최신 정보인지 알 수 없는 경우도 더러 있었다.

'물어볼 데가 달리 없다.' 국내 창업자와 증권 사무 실무자에게서 숱하게 들어온 말이다. 증권 내역 변동 시 명의개서는 어떻게 하는지, 자본금 증자에 따라오는 법적 의무에는 무엇이 있는지, 투자받은 후 주주에게는 어떻게 동의를 얻거나 영업보고하면 되는지… 사안마다 정해진 절차나 방법이 있음에도 정보가 흩어져 있어 알기 어렵다는 것이다. 그렇다고 매번 법률 전문가를 찾아가기도 쉽지 않은 노릇이다.

이렇다 할 해결책이 부재하여 업계 전체가 비효율을 감내하고 있는 실정에서 온라인 서비스로 문제를 해결하는 미국의 사례를 접하고 쿼타북을 만들기 시작했다. 쿼타북이라는 플랫폼에서 기업의 증권 데이터를 정확하게 관리함으로써 정합성을 다시 확인하거나 최신 정보를 찾을 필요가 없도록 했다. 담당자가 퇴사하거나 새로 들어오더라도 권한만 부여받으면 그동안의 내용을 바로 확인할 수 있다. 주식이나 사채뿐 아니라 스톡옵션, RSU 등의 주식형 보상까지도 유기적으로 연결했다.

쿼타북은 주식회사의 증권과 관련된 다양한 문서 작업과 커뮤니케이션을 디지털화하여 데이터 정합성과 효율성, 안전성을 제고하고자 한다. 기존에 수기로 해결하던 이력 관리부터 투자와 성장에 뒤따르는 주주총회, 동의권, 영업 보고 등 경영 제반 업무까지 플랫폼에서 효율적으로 처리할 수 있다.

쿼타북은 기준이 분분한 증권 데이터에는 관리의 표준을 제시하고, 새로운 제도나 트렌드에 발맞춰 관리 방법과 솔루션을 제공한다. 이를 통해 증권으로 인해 발생하는 관리 비용과 업무 비효율을 최소화함으로써 스타트업과 투자자 모두 빠른 성장과 최대치의 결실에 도달할 수 있도록 지원하려는 것이다.

주식의 발행과 소유에서 비롯되는 모든 오퍼레이션에 편의를 제공하고, 증권 관리로 시작하는 '여러 세대를 위한 최초의 비상장 금융 인프라'를 구축하는 것이 쿼타북의 지향점이다. 전할 말이 있는 누구나 문자나 이메일을 이용하듯, 증권 관리에도 플랫폼을 통한 디지털 트랜스포메이션이 필요한 시점이다.

□최동현 쿼타북(쿼타랩) 대표

△ 카네기멜론대학교 전기컴퓨터공학 학사 및 석사 졸업

△ 전 이커머스 및 결제 플랫폼 소프트웨어 엔지니어, VC 투자 심사역

△ 포브스 코리아 선정 '2030 파워리더'