'금가분리' 완화 움직임…네이버·두나무 합병 청신호

금융당국, 규제 손질 나서

주식 교환비율 1 대 3 유력

26일 이사회서 최종 확정

주총서 일부 주주 동의만 남아

금융당국 "글로벌 추세 감안

금가분리 원칙 다시 살펴볼 것"

네이버 자회사 네이버파이낸셜과 암호화폐거래소 업비트를 운영하는 두나무의 합병이 이달 말 양사 이사회에서 최종 확정된다. 네이버파이낸셜과 두나무의 주식 교환비율은 1 대 3 수준으로 사실상 굳어졌다. 양사 통합 논의에서 '금가분리'(전통 금융과 가상자산 분리)가 쟁점으로 떠올랐지만 금융당국이 규제 완화를 시사하며 합병에 '청신호'가 켜졌다는 분석이 나온다.

네이버·두나무 '빅딜' 이사회

19일 금융투자업계에 따르면 두 회사는 이르면 오는 26일 각각 이사회를 열어 포괄적 주식교환 안건을 상정할 계획이다. 네이버파이낸셜의 기업가치는 약 4조7000억~5조원, 두나무의 기업가치는 약 14조~15조원으로 추산되면서 교환비율은 1 대 3이 유력하다.

합병이 진행되려면 이사회 결의 후 주주총회 특별결의까지 이뤄져야 한다. 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 동의가 필요하다. 네이버파이낸셜은 네이버가 지분 70%, 미래에셋그룹이 30%를 보유하고 있어 주총 통과가 수월하다. 미래에셋 측은 네이버파이낸셜이 저평가됐다며 불만을 제기했지만 일단 합병안에는 동의하기로 했다.

두나무의 주주총회는 진통이 예상된다. 송치형 두나무 회장(25.5%), 김형년 두나무 부회장(13.1%) 등 경영진 지분은 38.6%다. 약 27%의 추가 우군이 필요한 상황이다. 두나무는 주요 주주인 카카오인베스트먼트(10.6%), 우리기술투자(7.2%), 한화투자증권(5.9%), 하이브(2.5%) 등을 우선 설득한 뒤 소액주주 확보에 나설 전망이다. 일부 소액주주는 두나무의 가치가 과소평가됐다며 주총에 아예 불참하려는 움직임도 보인다.

합병을 마치면 송 회장이 통합 네이버파이낸셜 지분 19%, 김 부회장은 9%를 보유하게 돼 두나무 경영진이 총 28%로 최대주주에 오른다. 현재 네이버파이낸셜의 최대주주(70%)인 네이버는 약 17% 수준으로 2대주주로 내려온다.

네이버는 두나무 경영진으로부터 네이버파이낸셜 주식의 의결권 절반 이상을 넘겨받아 두나무를 계열사로 편입하기로 합의했다. 연간 1조원 이상의 두나무 영업이익을 연결 실적으로 포함시키기 위해서다. 현행 공정거래법은 단일 최대주주 여부보다 실질적 지배력을 기준으로 계열 편입 여부를 판단하기 때문에 두나무는 네이버 계열사로 편입될 수 있다.

금융당국도 규제 풀 듯

앞서 금융권 일각에서는 "네이버파이낸셜이 두나무를 자회사로 편입하는 것은 금가분리 규제와 충돌할 여지가 있다"는 지적이 나왔다. 금가분리는 정부가 2017년 말부터 고수해 온 원칙이다. 금융당국은 가상자산 시장의 충격이 전통 금융산업으로 번지는 것을 막기 위해 금융회사가 가상자산에 투자하거나 관련 업체와 협업하는 것을 엄격히 제한하고 있다. 

두 회사는 향후 금융당국에 합병 추진 배경과 구조를 설명할 계획이다. 당국 내부에서는 양사 통합이 금가분리에 위배되지 않는다는 의견이 지배적인 것으로 알려졌다. 네이버페이 같은 전자금융업자는 '금융산업의 구조개선에 관한 법률'상 금융회사에 해당하지 않고, 은행·보험사 등 전통 금융회사와 달리 고객 자금을 직접 관리하는 것도 아니어서다. 

추후 금가분리 규제가 완화될 가능성도 점쳐진다. 금융당국 관계자는 "금가분리 원칙이 처음 만들어진 이후 가상자산을 둘러싼 산업·규제 환경이 많이 바뀌었다"며 "글로벌 추세 등을 감안해 금가분리 원칙을 다시 살펴볼 필요가 있다"고 말했다. 

차준호/서형교 기자 chacha@hankyung.com