네이버-두나무 합병…대주주 적격성 '암초'

8월부터 코인 대주주 심사 강화

네이버, 공정거래법 위반 벌금형

로펌 투입…3개월내 승인 속도전

국내 1위 간편결제 사업자 네이버파이낸셜과 국내 1위 가상자산 거래소 업비트 운영사 두나무 간 합병이 대주주 적격성이라는 암초에 부딪혔다. 오는 8월 20일 시행되는 특정금융정보법(특금법)을 적용하면 공정거래법 위반 혐의로 유죄 판결을 받은 네이버는 합병 법인의 대주주가 될 수 없다. 네이버파이낸셜과 두나무 측은 특금법 시행 이전까지 합병 승인 작업을 마무리하는 데 총력을 기울이고 있다.

5일 투자은행(IB)업계에 따르면 오는 8월 20일부터 가상자산사업자의 대주주 심사를 강화한 특금법 개정안이 시행된다. 이전까진 대표이사에 대해서만 심사를 했는데, 법이 바뀌면서 대주주까지 보기로 한 것이다. 가상자산사업자의 대주주와 임원들은 공정거래법, 가상자산이용자보호법, 자본시장법 등에서 벌금형 이상 처벌을 받은 전력이 있을 경우 사업을 할 수 없는 게 특금법의 골자다.

네이버는 지난해 9월 공정거래법 위반으로 법원에서 벌금 2억원을 선고받았다. 부동산 매물 정보 업체들을 상대로 '갑질'을 하고 경쟁업체인 카카오의 시장 진입을 막으려 한 혐의였다. 공정거래위원회가 쇼핑 및 동영상 검색 알고리즘을 조작했다며 네이버에 부과한 과징금에 대한 행정 소송도 아직 진행 중이다.

업계 관계자는 "오는 8월 20일 법 시행 이후엔 가상자산사업자로서 대주주 자격을 상실하게 되기 때문에 3개월 내 모든 승인 절차를 완료하기 위해 내부적으로 비상이 걸렸다"고 말했다. 네이버는 인허가 절차를 빠르게 마무리하기 위해 대형 로펌 3~4곳을 투입한 것으로 전해졌다.

네이버파이낸셜과 두나무는 지난해 11월 말부터 공정위에 기업결합 승인 신고를 접수하고 심사를 받고 있다. 기업결합 심사 기간은 신고일로부터 30일이지만 90일 범위에서 연장이 가능하다. 자료 보정 기간은 제외하기 때문에 실제 심사 기간은 이보다 오래 걸리는 게 일반적이다.

공정위 심사가 길어지자 네이버파이낸셜과 두나무는 포괄적 주식 교환을 위한 임시 주주총회 일정을 오는 5월 22일에서 특금법 시행 직전인 8월 18일로 3개월가량 미뤘다. 주식교환이 성공적으로 마무리되면 '네이버-네이버파이낸셜-두나무'로 이어지는 지배구조가 완성된다. 기존 두나무 주식은 네이버파이낸셜 주식으로 전환되고, 두나무가 네이버파이낸셜의 100% 자회사로 편입된다.

공정위 심사와 별개로 금융당국의 대주주 적격성 심사 절차가 남아있다. 네이버파이낸셜은 마이데이터 사업자(본인신용정보관리업)로 신용정보법상 대주주 심사를 받아야 한다. IB업계 관계자는 "금융당국은 대주주에 대해 과거 금융 관련 법 위반 사실을 심사하기 때문에 네이버의 공정거래법 위반 여부도 심사에 걸림돌로 작용할 수 있다"고 말했다.

안대규/송은경 기자 powerzanic@hankyung.com